为了挽回局势，曹操命令五子良将之一的于禁带领七军（每军12500人）急速驰援。可是，命运似乎总是和曹魏作对。八月的一场大雨引发了山洪，汉水暴涨，水位升高至五到六丈，于禁所率的七军全军被水淹没，这场“水淹七军”让关羽趁机发动大规模攻击，几乎将曹军击溃。最终，于禁不得不束手就擒，副将庞德被杀，三万精锐兵力被俘。曹操驻守荆州的刺史胡修、南乡太守傅方、以及荆州主簿杨仪等重要官员，纷纷向关羽投降。樊城彻底陷入孤城，关羽凭此一战声威赫赫，震动华夏。
这一战不仅让曹操筋疲力尽，群臣甚至开始进谏，提议将汉献帝从许都迁出，以避免局势更加恶化。与此同时，孙权也作出了决断，考虑到如果关羽完全掌握荆州，那么孙刘联盟的东吴将可能变成蜀汉的附庸，威胁极大。于是，孙权决定采取行动，与曹操暗中结盟。曹操为了表达诚意，不仅撤回了合肥、居巢等地的军队，还给东吴减轻了军事压力。
十月，东吴的荆州都督吕蒙带领军队偷袭荆州，迅速占领江陵。关羽驻守的公安和江陵的麋芳因与关羽有私仇，纷纷投降东吴。吕蒙迅速稳住局势，严令东吴军队不得掠夺百姓财物，还向当地百姓发放了军粮，成功收买民心，展现出东吴并非仅仅为了战斗，还兼顾民众福祉。更为致命的是，吕蒙命令不得打扰关羽军的家属，令关羽军士的情绪受到严重动摇，军心开始动摇。
曹操方面也不甘示弱，命令徐晃前去支援樊城。徐晃采取稳扎稳打的策略，关羽一方陷入了艰苦的局面。十月初九，关羽撤围樊城，但并未撤退，仍留兵力防守。关羽之前使荆州刺史胡修、南乡太守傅方投降，结果他们在军阵中被斩杀，关羽的进攻转为防守。
关羽的大本营最终被东吴攻占，吕蒙和关羽的谈判破裂后，关羽不得不撤离襄阳和樊城前线，南下急速回援。
十一月，东吴的陆逊带领李异、谢旌等人攻占秭归、枝江、夷道等地，并成功封锁了长江西陵峡口。蜀汉宜都郡守樊友因战败逃亡，而房陵太守邓辅、南乡太守郭睦等重要将领则在陆逊的攻势下纷纷被打败。陈凤被俘后投降，文布被陆逊招降，关羽彻底断绝了从三峡撤往益州的道路。
十二月，关羽带领残存兵力退守麦城（今湖北省当阳市两河镇麦城村），此时他尚有两万兵力，但依然被东吴的重兵围困。麦城自春秋时期起便是楚国的重要防御重镇，早在公元前506年，伍子胥和孙武率吴军曾在麦城与楚军激烈交战。麦城城墙坚固，防守严密，吴军多次进攻未果，最终吴军采取了“驴城”和“磨城”的战术，围攻楚军，最终攻破麦城。
孙权派遣使者劝降关羽，关羽表面答应，城墙上布满了假人，企图迷惑敌军。然而，孙权早已派朱然和潘璋截断了关羽的退路。关羽在突围时，军队遭遇崩溃，最终仅剩下十余骑随行。麦城成为关羽最后的防线，也是他声势如日中天后彻底跌落神坛的地方。后世流传“走麦城”一词，指的便是从巅峰一落千丈的境遇。
在夹石，关羽不幸被东吴将领潘璋手下的马忠部绊马索重伤，最终在章鄕被马忠部下俘虏。孙权下令立刻斩首关羽，关羽与关平一起在距离江陵两三百里外的临沮（今湖北省襄阳市南漳县）被东吴军斩首。为了防止刘备报复，孙权命关羽的尸体以诸侯礼安葬于当阳，并将关羽的首级送至洛阳，曹操亦以诸侯礼为关羽举行了安葬仪式。而蜀汉则在成都为关羽修建了衣冠冢，成为纪念关羽的圣地。关羽的故乡山西运城解州亦建立了关帝庙，成为关羽灵魂归返的地方。因此，民间流传着“头枕洛阳，身卧当阳，魂归故里”的说法，象征着关羽伟大而悲壮的传奇。
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